​ 2 TOEPASSELIJKHEID

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachten.   
2. Indien de Algemene Voorwaarden van VVM in strijd zijn met de Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever, dan zullen de Algemene Voorwaarden van VVM prevaleren boven de Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever. 
3. De Opdracht wordt door ons uitgevoerd met inachtneming van geldende beroepsregelgeving en toepasselijke (inter)nationale wet- en regelgeving.​
   

   ​ 3 ​​​AANVANG VAN DE OPDRACHT

1. Alle opdrachten, ook al zijn deze aan een bepaald persoon, die werkzaam is binnen VVM Excellence N.V., al dan niet in dienstbetrekking, verstrekt, worden geacht te zijn verstrekt aan VVM Excellence N.V. en slechts door haar of te haren behoeve en in haar naam aanvaard en uitgevoerd.
2. De Opdracht komt tot stand op het moment dat door Opdrachtgever en ons ondertekende schriftelijke overeenkomst waarin de Opdracht is vastgelegd door ons retour is ontvangen, behoudens het hierna in 3.4 bepaalde. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behouden wij ons het recht voor onze (personeels)capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan ons verstrekte informatie.
3. Opdrachtgever zal ons op verzoek alle informatie en documentatie verstrekken die wij nodig hebben om het cliëntenonderzoek te verrichten ingevolge de Wet Identificatieplicht Dienstverleners (‘WID’). De beoordeling of de identificatie en de verificatie overeenkomstig de WID geschiedt is voorbehouden aan ons.
4. We behouden ons het recht voor om de Opdracht te annuleren als er zich op basis van ons cliëntenonderzoek zaken voorkomen die ons niet in staat stellen de Opdracht voort te zetten in overeenstemming met wet-, regelgeving en professionele standaarden.
5. Als de door Opdrachtgever ondertekende Opdracht door ons (nog) niet retour is ontvangen, wordt de Opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, op het moment dat wij op verzoek van de Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht zijn begonnen.
6. Opdrachten kunnen bestaan uit abonnementsdiensten en/of eenmalige opdrachten.
7. Abonnementsdiensten binnen een Opdracht worden geleverd gedurende een vooraf bepaalde abonnementsperiode. Tenzij anders vermeld in de Opdrachtbrief is de standaard abonnementsperiode voor alle op abonnementen gebaseerde diensten één jaar en wordt daarna stilzwijgend verlengd, telkens voor een periode van één jaar met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

   ​ 4 VERPLICHTINGEN VAN DE OPDRACHTGEVER

1. Als in het kader van een Opdracht medewerking van de Opdrachtgever vereist is, zal Opdrachtgever alle gegevens en bescheiden, die wij nodig hebben voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door ons gewenste vorm en wijze aan ons ter beschikking stellen.
2. Opdrachtgever zult ons onverwijld informeren over (wijzigingen in) haar juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen binnen de groep waartoe zij behoort, alsmede over alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden waarin Opdrachtgever deelneemt of waarvan zij onderdeel uitmaakt, een en ander in de ruimste zin van het woord en over overige feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn, om ons in staat te stellen ons aan de onafhankelijkheidsvoorschriften te kunnen houden.
3. Opdrachtgever is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de opdrachtomschrijving en voor de beslissingen die zij naar aanleiding en/of (mede) op basis van onze werkzaamheden neemt of wilt nemen.
4. De Opdracht wordt door ons uitgevoerd op basis van (financiële) informatie die aan ons in het kader van de Opdracht ter beschikking wordt gesteld zijdens de Opdrachtgever, inclusief gesprekken die wij met Opdrachtgever of, op haar verzoek, met derden voeren. Opdrachtgever staat ervoor in dat de door haar verstrekte informatie juist en volledig is. Opdrachtgever stemt ermee in dat indien wij in het kader van de opdracht informatie van derden ontvangen wij er, zonder verdere verificatie van die informatie, van uitgaan dat deze informatie juist en volledig is, tenzij in de opdrachtbevestiging daarvan expliciet is afgeweken.
5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en schade, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte informatie, faciliteiten en/of medewerkers, zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voortvloeiende extra kosten en schade, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte informatie, faciliteiten en/of medewerkers, zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. 

   ​ 5 ​UITVOERING VAN DE OPDRACHT

1. Alle werkzaamheden die door ons worden verricht, worden uitgevoerd naar ons beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van onze (beoogde) werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis.
2. Wij zijn bij het uitvoeren van de werkzaamheden geheel zelfstandig en hebben het recht om het tijdstip en de tijdsduur van de werkzaamheden naar eigen inzicht vast te stellen en in te delen, met in achtneming van de afgesproken termijnen en richtlijnen waarbinnen de werkzaamheden moeten worden verricht.
3. Wij bepalen de wijze waarop en door welke personen de Opdracht wordt uitgevoerd. Indien in de Opdracht bepaalde personen met naam genoemd zijn die de opdrachten zullen verrichten, behouden wij het recht om dergelijke personen na overleg met Opdrachtgever te vervangen.
4. Wij behouden ons het recht voor om bij (een deel van) de uitvoering van de Opdracht gebruik te maken van derden.
5. Wij kunnen meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien deze werkzaamheden voortvloeien uit enige op de Opdracht van toepassing zijnde (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving of indien Opdrachtgever hiervoor toestemming geeft.
6. Op verzoek van Opdrachtgever worden door haar ter beschikking gestelde gegevens na uitvoering van de Opdracht geretourneerd. Wij houden ter zake van de Opdracht een eigen (elektronisch) werkdossier aan met daarin (kopieën van) naar ons oordeel relevante stukken, dat ons eigendom blijft.
7. Onze administratie (waaronder e-mails en digitale scans bijvoorbeeld van opdrachtbrieven) strekt tegenover Opdrachtgever tot volledig bewijs, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs.
8. Bij de uitvoering van de Opdracht worden wij niet geacht over informatie te beschikken uit andere Opdrachten die wij voor Opdrachtgever hebben verricht dan wel thans voor Opdrachtgever verrichten. 
9. Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal zij daartoe slechts overgaan na daarover met ons overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op onze mogelijkheden om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op ons.

   ​ 6 ​GEHEIMHOUDING EN DATA BEVEILIGING

1. Tenzij (i) enige bepaling uit (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving ons tot bekendmaking verplicht; (ii) wij of personen verbonden aan of werkzaam bij ons betrokken zijn in een tucht-, civiel-, bestuurs- en/of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn; of (iii) Opdrachtgever toestemming verleent, zullen wij vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens niet openbaren of aan andere derden verstrekken, uitgezonderd hetgeen genoemd in lid 2 van dit artikel. Wij handelen bij de uitvoering van de werkzaamheden conform nationale wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.
2. Opdrachtgever stemt ermee in dat in het kader van: (i) een Opdracht door Opdrachtgever aan ons verstrekt, (ii) het voldoen aan op ons rustende wettelijke verplichtingen, (iii) risk management en quality review vereisten, en (iv) interne zakelijke doeleinden, wij vertrouwelijke informatie en persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen (voorheen) werkzaam bij, of voor, of verbonden aan Opdrachtgever, haar cliënten of derden, verwerken, waaronder begrepen het delen van deze gegevens met: (a) andere VVM teams dan betrokken bij de uitvoering van de Opdracht; en (b) indien noodzakelijk met partijen betrokken bij de uitvoering van de Opdracht; en (c) onderaannemers en IT-serviceproviders; en (d) derden ten behoeve van door hen uit te voeren wetenschappelijk onderzoek ter borging van de kwaliteit van onze diensten; en (e) onze verzekeraars, juridisch of financieel adviseurs.
3. Opdrachtgever stemt ermee in dat wij van haar of namens haar ontvangen (vertrouwelijke) informatie en persoonsgegevens, mits geanonimiseerd en niet herleidbaar, mogen gebruiken onder andere in het kader van het samenstellen en aan- of onderhouden van best practices, het ontwikkelen, aanpassen en verbeteren van onze technologieën, tools, methoden, diensten en aanbiedingen, en/of voor de ontwikkeling en verbetering van data analyse en overige inzichten (waaronder statistieken, onderzoeksdoeleinden en/of benchmarking).
4. Ter ondersteuning van onze bedrijfsvoering zijn wij gerechtigd tot het gebruik van Clouddiensten.
5. Verwerking van persoonsgegevens door ons vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (beroeps)regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. 
6. Tenzij sprake is van (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of tenzij door ons voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever informatie met betrekking tot de Opdracht, de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van ons, niet openbaren of aan derden verstrekken.
7. Partijen zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.
8. Wij zijn gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in hoofdlijnen vermelden van de verrichte werkzaamheden aan onze (potentiële) opdrachtgevers ter indicatie van onze ervaring.

   ​ 7 ​INTELLECTUELE EIGENDOM

1. Wij behouden ons alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest die wij gebruiken of hebben gebruikt en/of ontwikkelen en/of hebben ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, of ten aanzien waarvan wij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom hebben of geldend kunnen maken.
2. De auteursrechten en alle eventuele overige rechten van intellectuele eigendom alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot ontwikkelde sjablonen, modellen en programmatuur, komen uitsluitend toe aan de Opdrachtnemer. De Opdracht strekt op geen enkele wijze tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen middels een opdrachtbrief.
3. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en werkdocumenten, Excel sjablonen, merken en logo’s en andere geestesproducten van ons, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren, te exploiteren of te delen met derden. Delen met derden, verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is uitsluitend toegestaan na onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten te vermenigvuldigen voor haar eigen intern gebruik, voor zover zij schriftelijk uitdrukkelijk licentierechten of gebruikersrechten heeft verkregen die passend zijn binnen de Opdracht.
4. Schending van enig in artikel 7 genoemde bepaling wordt aangemerkt als schade aan de Opdrachtnemer als gevolg waarvan Opdrachtgever onmiddellijk aan de Opdrachtnemer voor iedere schending dient te vergoeden, een bedrag van tenminste USD 10.000, verhoogd met de schade die de opdrachtnemer ten gevolge van die schending heeft geleden.
5. Na ontbinding of (tussentijdse) beëindiging van de Opdracht, blijven de in dit artikel genoemde bepalingen nog steeds van kracht.

  ​ 8 ​HONORARIUM EN BETALING

1. Ons honorarium is exclusief onze onkosten, exclusief declaraties van door ons ingeschakelde derden en exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd. Voornoemde onkosten, declaraties en heffingen zullen door ons aan Opdrachtgever worden doorbelast. 
2. Als na de totstandkoming van de Opdracht, maar voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren, zoals lonen en/of prijzen, een wijziging ondergaan, hebben wij het recht om het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
3. Wij behouden ons het recht voor om eerder overeengekomen tarieven voor op abonnementen gebaseerde diensten jaarlijks te herzien en aan te passen, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
4. Betaling dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door ons aan te wijzen bankrekening.
5. Klachten of bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
6. Bij overschrijding van de onder 8.4 genoemde termijn, is Opdrachtgever, na door ons ten minste éénmaal te zijn aangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswege in verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop de verschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling, over het verschuldigde bedrag rente verschuldigd van 1% per maand.
7. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die wij maken of hebben gemaakt in verband met de niet nakoming door Opdrachtgever van haar (betalings)verplichtingen zijn voor de rekening van Opdrachtgever. Wij behouden ons het recht voor om de werkelijk gemaakte kosten te vorderen. De gerechtelijke kosten omvatten de volledige door ons gemaakte kosten, ook indien deze het wettelijke liquidatietarief te boven gaan. 
8. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van de Opdrachtgever naar ons oordeel daartoe aanleiding geeft, zijn wij gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door ons te bepalen vorm en/of een aanbetaling doet. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen of het gevraagde voorschot te voldoen, zijn wij gerechtigd, onverminderd onze overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan ons uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
9. Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn alle opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van deze gezamenlijke opdrachtgevers zijn uitgevoerd, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag aan ons.

  ​ 9 KLACHTEN

1. Klachten met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen op straffe van verval van alle aanspraken schriftelijk binnen 60 dagen na verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever klaagt, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek, de fout of de tekortkoming, indien Opdrachtgever aantoont dat deze het gebrek, de fout of de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan ons kenbaar te worden gemaakt.
2. Klachten als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geen geval gerechtigd op grond van een klacht met betrekking tot een bepaalde dienst betaling uit te stellen of betaling te weigeren van andere door ons geleverde diensten waarop de klacht geen betrekking heeft.
3. Ingeval van een terechte en tijdig uitgebrachte klacht heeft Opdrachtgever de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaalde honorarium.
   

  ​10 ​LEVERINGSTERMIJN  

1. Als Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd is of voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking dient te stellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel door ons is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel aan ons ter beschikking is/zijn gesteld.
2. Aangezien de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door diverse factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, uitsluitend te beschouwen als fatale termijnen indien dit vooraf nadrukkelijk schriftelijk als zodanig is benoemd in de Opdracht.
3. De Opdracht kan - tenzij vaststaat dat uitvoering blijvend onmogelijk is - niet door Opdrachtgever wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij wij de Opdracht ook niet of niet geheel uitvoeren binnen een aan ons na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. De Opdracht kan dan worden ontbonden conform artikel 1287 van het Burgerlijk Wetboek.
   

   ​11 ​TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OPDRACHT 

1. Partijen kunnen de Opdracht schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.
2. Partijen komen overeen dat abonnement gebonden diensten niet eerder kunnen worden beëindigd dan het einde van de abonnementsperiode, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie maanden voor het einde van de abonnementsperiode.
3. Partijen kunnen de Opdracht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen in het geval de wederpartij niet in staat is om haar schulden te voldoen, indien een curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd, de wederpartij een schuldsanering treft, om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien de wederpartij het ontstaan van een van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partij redelijkerwijs aannemelijk acht. 
4. Indien Opdrachtgever tot voortijdige beëindiging is overgegaan, hebben wij recht op vergoeding van het aan ons zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede additionele kosten die wij redelijkerwijs moeten maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de Opdracht (zoals onder meer kosten met betrekking tot onder aanneming), tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen waaruit blijkt dat sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens ons.
5. Indien wij tot voortijdige beëindiging zijn overgegaan, heeft Opdrachtgever recht op onze medewerking bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen waaruit blijkt dat sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Opdrachtgever.
6. Wij behouden in alle gevallen van tussentijdse beëindiging aanspraak op betaling van de declaraties voor door ons tot dan toe verrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever onder voorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover de overdracht van de werkzaamheden voor ons extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
7. Bij beëindiging van de Opdracht dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen.
   

  ​12 AANSPRAKELIJKHEID

1. Wij zullen onze werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van ons mag worden verwacht. Indien fouten worden gemaakt doordat Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen dan wel stilzwijgend toegelaten derde aan ons onjuiste of onvolledige informatie verstrekt, zijn wij voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk.
2. Indien Opdrachtgever heeft bewezen dat wij onzorgvuldig hebben gehandeld en dat hier ten gevolge Opdrachtgever schade heeft geleden, dan is onze aansprakelijkheid voor die schade maximaal het bedrag dat gelijk is aan het honorarium dat Opdrachtgever heeft betaald en/of nog verschuldigd is voor de onder de Opdracht verrichte specifieke werkzaamheden waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, met een maximum van USD 50.000. Indien de Opdracht een langere doorlooptijd heeft dan zes maanden is de totale aansprakelijkheid in het kader van de Opdracht beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Opdrachtgever aan ons heeft betaald en/of nog verschuldigd is over de laatste zes maanden voor de onder de Opdracht verrichtte specifieke werkzaamheden waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, met een maximum van USD 50.000. Onze beperking van aansprakelijkheid geldt niet indien er aan onze zijde sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid. De beperking van aansprakelijkheid is evenmin van toepassing als de beperking van aansprakelijkheid in strijd is met dwingende (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving.
3. Wordt de Opdracht uitgevoerd ten behoeve van meerdere (rechts)personen, dan geldt de beperking van aansprakelijkheid ten aanzien van de Opdracht voor alle betrokken (rechts)personen gezamenlijk. Het is aan die groep van betrokken (rechts)personen zelf om in geval van aansprakelijkheid de maximaal uit te keren schadevergoeding onderling te verdelen. Uitkering van de maximaal uit te keren schadevergoeding aan een van de als Opdrachtgever betrokken (rechts)personen, werkt bevrijdend voor de aansprakelijkheid naar alle als Opdrachtgever betrokken (rechts)personen.
4. Opdrachtgever vrijwaart ons ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Opdracht en/of deze Algemene Voorwaarden, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten dat is toe te rekenen aan Opdrachtgever dan wel is veroorzaakt door onze opzet of bewuste roekeloosheid. Deze vrijwaring wordt mede bedongen ten behoeve van de door ons voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, (ex) (bestuurders van) aandeelhouders, bestuurders of werknemers van ons en van derden, die een rechtstreeks beroep op deze vrijwaring kunnen doen. Niettegenstaande het vorenstaande is deze vrijwaring niet van toepassing indien en voor zover deze in strijd is met dwingende (inter)nationale wet- of (beroeps)regelgeving.
5. Opdrachtgever en/of haar groepsmaatschappijen zullen eventuele vorderings- en verhaalsrechten uitsluitend uitoefenen tegen ons en niet tegen onze huidige of voorgaande (bestuurders van) aandeelhouders, bestuurders of werknemers. Opdrachtgever stemt er uitdrukkelijk mee in dat hij en/of zijn groepsmaatschappijen geen enkele actie, vordering, vordering tot schadevergoeding of anderszins, die uit of in verband met de Opdracht en/of deze Algemene Voorwaarden mocht voortvloeien, tegen onze huidige en voormalige (bestuurders van) aandeelhouders, bestuurders en/of door ons ingeschakelde medewerkers zal nemen. Voornoemde (rechts)personen hebben het recht zich op het voorgaande te beroepen en voor zover nodig is het vorenstaande een onherroepelijk derden-begunstigden beding.
6. In aanvulling op het voorgaande lid zijn wij niet aansprakelijk voor schade ontstaan als gevolg van opzet en/of bewuste roekeloosheid verricht door onze huidige of voorgaande (bestuurders van) aandeelhouders, bestuurders, werknemers en/of ingeschakelde derden.
7. Wij zijn niet aansprakelijk voor gevolg-, indirecte-, bedrijfs- of strafschade en/of winstderving.
8. Vorderingsrechten van Opdrachtgever en andere bevoegdheden jegens ons, die uit welken hoofde dan ook voortvloeien uit de Opdracht, vervallen na het verstrijken van één jaar nadat de schade waarvoor wij aansprakelijk worden gehouden zich voor het eerst heeft gemanifesteerd en in elk geval na verloop van vijf jaar nadat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden.

  ​13 ​CONTRACTOVERNEMING

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) de Opdracht over te dragen aan derden, tenzij wij hier uitdrukkelijk schriftelijk mee akkoord gaan. Wij zijn gerechtigd aan deze toestemming, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden, voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich in ieder geval om in dat geval alle terzake relevante (betalings)verplichtingen uit de Opdracht en deze Algemene Voorwaarden aan de derde op te leggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen uit de Opdracht en de Algemene Voorwaarden.
2. In geval van contractoverneming vrijwaart Opdrachtgever ons ter zake van alle aanspraken van derden die mochten ontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever uit de Opdracht en/of deze algemene voorwaarden.
   

  ​14 ​INTERNETGEBRUIK

Partijen kunnen met elkaar communiceren via elektronische communicatiemiddelen. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico’s kleven zoals – maar niet beperkt tot – vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Dat geldt eveneens voor het gebruik dat wij van elektronische communicatiemiddelen – ongeacht de vorm daarvan – maken in onze contacten met derden. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.

  ​15 ​AFSTAND VAN RECHTEN

Het niet direct afdwingen van enig recht of enige bevoegdheid zal onze rechten en bevoegdheden onder de Opdracht niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Opdracht zal uitsluitend van kracht zijn indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan.

  ​16 ​CONVERSIE

Indien en voor zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter daarvan, op enige bepaling van de Opdracht geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.

  ​17 ​NAWERKING

De bepalingen van de Opdracht, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Opdracht van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen beiden blijven binden.

  ​18 ​STRIJDIGE CLAUSULES/VOORRANG

Als deze Algemene Voorwaarden en de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de schriftelijke overeenkomst van de Opdracht opgenomen voorwaarden. Uitsluitend in de schriftelijke overeenkomst van Opdracht kan worden afgeweken van deze Algemene Voorwaarden.

  ​19 ​WERVINGSVERBOD

Opdrachtgever mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen drie jaar na beëindiging van de Opdracht geen medewerkers die vanuit VVM betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met VVM. Indien Opdrachtgever in strijd met deze bepaling handelt, is VVM gerechtigd een schadevergoeding van USD 50.000 bij Opdrachtgever in rekening te brengen.

  ​20 ​TOEPASSELIJK RECHT EN KEUZE VAN FORUM

Op alle overeengekomen Opdrachten en onderhandelingen tussen Partijen is Surinaams recht van toepassing. Alle geschillen met betrekking tot Opdrachten tussen Partijen zullen in eerste aanleg worden beslecht door de bevoegde rechter te Paramaribo, Suriname.